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Hintergrund: "Finanzielle Eingliederung" bei unterj盲hriger Verschmelzung auf eine Personengesellschaft

Im Streitfall bestand urspr眉nglich zwischen der A-GmbH (Kl盲gerin) als Organgesellschaft und der B-GmbH als Organtr盲gerin eine steuerliche Organschaft. Nachdem die X-OHG im M盲rz 2015 s盲mtliche Anteile der B-GmbH erworben hatte, wurde die B-GmbH im November 2015 mit R眉ckwirkung zum April 2015 auf die X-OHG verschmolzen. Die Kl盲gerin, deren Wirtschaftsjahr schon im Januar 2015 begonnen hatte, wollte daraufhin f眉r das gesamte Jahr 2015 als Organgesellschaft der X-OHG behandelt werden.

Das Finanzamt lehnte dies im Einklang mit der vom Bundesfinanzministerium ver枚ffentlichten Auffassung ab (Rz. 02.01 Satz 2 UmwStAE, BMF-Schreiben v. 11.11.2011, BStBl I 2011, 131). Aufgrund des zeitlich nachfolgenden Umwandlungsstichtags (April 2015) sei die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die (neue) Organtr盲gerin (X-OHG) zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Kl盲gerin (noch) nicht erf眉llt gewesen. Die dagegen gerichtete Klage hatte Erfolg.

Entscheidung: Kein Wegfall einer bestehenden Organschaft durch r眉ckwirkende Verschmelzung

Der BFH best盲tigte die Entscheidung des Finanzgerichts. Ma脽gebend sei nicht der steuerliche Umwandlungsstichtag, sondern eine spezielle Regelung des Umwandlungssteuergesetzes, die einen umfassenden Eintritt des 眉bernehmenden Rechtstr盲gers (X-OHG) in die Rechtsstellung des 眉bertragenden Rechtstr盲gers (B-GmbH) vorsehe (sog. 贵耻脽蝉迟补辫蹿别苍迟丑别辞谤颈别). Hierzu geh枚re auch die finanzielle Eingliederung der Kl盲gerin in die Organtr盲gerin als Voraussetzung f眉r eine steuerliche Organschaft.

Dar眉ber hinaus hat der BFH gekl盲rt, dass 眉ber das Bestehen oder Nichtbestehen einer steuerlichen Organschaft f眉r ab dem Jahr 2014 beginnende Zeitr盲ume in einem gesonderten Feststellungsverfahren mit Bindungswirkung f眉r das Besteuerungsverfahren aller beteiligten Gesellschaften zu entscheiden ist.

; ver枚ffentlicht am 23.11.2023