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Entscheidungsstichwort (Thema)
Keine stichtagsbezogen e Betrachtung auf den Ver盲u脽erungszeitpunkt in F盲llen der gewinn- oder umsatzabh盲ngigen Kaufpreisforderungen
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Leitsatz (amtlich)
1. Der erkennende Senat schlie脽t sich der Rechtsansicht des FG M眉nchen an, wonach die Anwendungsvorschrift des 搂 34 Abs. 7 Nr. 2 KStG auf den Zeitpunkt der Entstehung der Gewinne abstellt, nicht jedoch auf den Zeitpunkt des zugrundeliegenden dinglichen Rechtsgesch盲fts.
2. In den F盲llen der gewinn- oder umsatzabh盲ngigen Kaufpreisforderungen ist keine stichtagsbezogen Betrachtung auf den Ver盲u脽erungszeitpunkt vorzunehmen, sondern ma脽geblich ist in diesen F盲llen die Realisation des Ver盲u脽erungsentgelts, weil der Ver盲u脽erer die Gewinne erst im Zuflusszeitpunkt erzielt. Dies gilt auch f眉r die Beurteilung der Ver盲u脽erungsgewinne im Rahmen von 搂 8b Abs. 2 KStG.
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Normenkette
KStG 搂搂听8b, 34
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Nachgehend
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Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob die durch einen Unternehmenskaufvertrag aus dem Jahr 1999 begr眉ndeten und durch die Kl盲gerin im Streitjahr 2009 vereinnahmten Zahlungen gem. 搂 8b K枚rperschaftsteuergesetz (KStG) au脽er Ansatz bleiben.
Die Kl盲gerin, eine 1998 gegr眉ndete GmbH. Anteilseigner der Kl盲gerin waren seit Beginn die zu 100 % von A gehaltene B GmbH (50 %), die zu 100 % von C gehaltene D-GmbH (40 %) und die E-GmbH (10 %).
In der Bilanz zum 31.12.1998 aktivierte die Kl盲gerin eine Beteiligung an der F GmbH ... (F-GmbH). Mit notariellem Unternehmenskaufvertrag vom ... 1999, UR ..., ver盲u脽erte die Kl盲gerin 75 % (Nennwert ... DM) ihrer 75,2 %igen Beteiligung an der F-GmbH an die G GmbH, H (heute: ... J-GmbH, im Folgenden: J-GmbH), aus der Firmengruppe (J). Die J-GmbH erhielt au脽erdem die alleinigen Nutzungsrechte an den durch die F-GmbH entwickelten ... .
Der in dem Kaufvertrag vom ... 1999, auf den Bezug genommen wird (Akte Allgemeines Bd. I Bl. 162 ff. - englische Originalfassung - und Bl. 179 ff. - deutsche 脺bersetzung -), vereinbarte Kaufpreis setzt sich aus einem fixen Kaufpreis i. H. v. ... DM, welcher sofort nach der Ver盲u脽erung in 1999 f盲llig und gezahlt wurde, und einem variablen Kaufpreis zusammen. Der variable Kaufpreis ist die Summe der unter Punkt 2 Nr. 4 des Unternehmenskaufvertrages vom ... 1999 detailliert aufgef眉hrten Einzelpreise f眉r jedes dort benannte System, das am oder nach dem Stichtag direkt oder indirekt von den dort n盲her bezeichneten Personen an die Kunden des Herstellers verkauft und geliefert wird. Von dem variablen Kaufpreis waren ... DM sofort als Vorauszahlung zahlbar; es wurde eine Verzinsung i. H. v. 6,25 % vereinbart. Dieser variable Kaufpreis richtete sich nach den tats盲chlich verkauften ... bis zum Jahr 2025 und wurde monatlich von der J-GmbH abgerechnet und gezahlt. Hierzu wurde vereinbart, dass die J-GmbH der Kl盲gerin am 01.07.2005 die Differenz zwischen dem Restbetrag i. H. v. ... DM und den bis dahin geleisteten Zahlungen auf den variablen Unternehmenskaufpreis ausgleicht, sofern bis zum 30.06.2005 weniger als ... DM an variablen Kaufpreissummen gezahlt wurden. Somit wurde der Kaufpreis zum einen durch die im Zeitpunkt der Ver盲u脽erung f盲llige Anzahlung auf den variablen Kaufpreis i. H. v. ... DM und zum anderen durch die Garantie 眉ber ... DM hinsichtlich der H枚he abgesichert.
Dar眉ber hinaus wurde die Option vereinbart, die 眉brigen 25 % der Anteile an der F-GmbH fr眉hestens zwei Jahre nach Wirksamwerden der ersten Anteilsver盲u脽erung zum festen Kaufpreis i. H. v. ... DM (... 鈧�) zu erwerben. Neben der Kl盲gerin, die noch 0,2 % der Anteile hielt, waren C und A jeweils mit 9,9 % und die E-GmbH zu 5 % beteiligt. Diese Option konnte entweder von den restlichen Anteilseignern als Verkaufsoption oder von der J-GmbH als Kaufoption ausge眉bt werden. Au脽erdem war vereinbart, dass der oben erw盲hnte variable Kaufpreis nach Aus眉bung dieser Option zwischen den Altgesellschaftern aufgeteilt wird, sobald die Kl盲gerin die garantierte Mindestsumme an variablen Kaufpreiszahlungen von ... DM erhalten hat.
Am 19.09.2002 wurde die Verkaufsoption ausge眉bt; an die Kl盲gerin wurde am 24.10.2002 anteilig (f眉r ihre restlichen 0,2 %) ein fester Kaufpreis i. H. v. ... DM gezahlt (... 鈧�). Dieser Betrag wurde als "Ertr盲ge aus Anteilsver盲u脽erung" (Konto ...) gebucht. Insgesamt ergab sich durch diese Ver盲u脽erung bei der Kl盲gerin ein Ver盲u脽erungsverlust in H枚he von ... 鈧�, der gem. 搂 8b Abs. 3 KStG dem Einkommen der Kl盲gerin hinzugerechnet wurde.
Die monatlichen variablen Kaufpreisraten der ersten Ver盲u脽erung (aus dem Vertrag aus 1999) wurden zun盲chst als Forderungseingang gegen die ... DM zzgl. Zinsen verbucht und anschlie脽end mit der Vorauszahlung i. H. v. ... DM verrechnet. Ab M盲rz 2003 erfolgte eine 脺berzahlung des garantierten variablen Kaufpreises. Ab diesem Zeitpunkt wurden die Zahlungen der J-GmbH bei der Kl盲gerin als Erl枚s erfasst.
Die Kl盲gerin gab ihre Steuererkl盲rungen f眉r das Streitjahr 2009 am 07.02.2011 beim Finanzamt ab. Der beigef眉gte Jahresabschluss weist einen Jahre...