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Entscheidungsstichwort (Thema)
Grunderwerbsteuer: R眉ckg盲ngigmachung eines Erwerbsvorgangs bei anschlie脽endem Anteilsverkauf
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Leitsatz (amtlich)
Ein Grundst眉ckskaufvertrag ist auch dann vollst盲ndig "r眉ckg盲ngig gemacht" i. S. des 搂 16 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG, wenn er zivilrechtlich aufgehoben wird und in derselben Urkunde die Anteile an der grundst眉cksver盲u脽ernden Kapitalgesellschaft zu 94 % an die Muttergesellschaft der Erwerberin ver盲u脽ert werden. Die f眉r den vollst盲ndigen Erwerb der Anteile am Gesellschaftsverm枚gen einer Personengesellschaft aufgestellten Grunds盲tze (vgl. BFH-Urteil vom 05.09.2013 II R 9/12, BFHE 242, 177, BStBl II 2014, 588) sind auf diesen Fall nicht zu 眉bertragen.
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Normenkette
GrEStG 搂听16 Abs. 1 Nr. 1, 搂听1 Abs.听1 Nr. 1, Abs.听2-3, 3a
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Nachgehend
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Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob ein Grundst眉ckskaufvertrag i. S. des 搂 16 Abs. 1 Nr. 1 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) r眉ckg盲ngig gemacht wurde.
I.
1. Die B A枚R (im Folgenden: B) ist Eigent眉merin eines in Hamburg-..., X-Stra脽e, belegenen Grundst眉cks, das durch Vertrag vom 02.11.2004 an die A GmbH (im Folgenden: A-GmbH) vermietet wurde, die es ihrerseits an ein dort t盲tiges Logistikunternehmen untervermietete. Die A-GmbH errichtete auf dem Grundst眉ck in Aus眉bung eines im Mietvertrag vorgesehenen Rechtes ein Geb盲ude. Sie war verpflichtet, dieses Geb盲ude bei Beendigung des Mietvertrages zu beseitigen.
2. Die Kl盲gerin ist eine Kapitalgesellschaft niederl盲ndischen Rechts, deren Anteile zu 100 % von der C (im Folgenden: C-BV) gehalten werden. Diese ist wiederum eine 100-prozentige Tochter der D, die ihrerseits zu 100 % dem E ... (E) geh枚rt, an dem drei weitere Konzerngesellschaften sowie mehrheitlich au脽enstehende Anleger beteiligt sind. Eine der beteiligten Gesellschaften, die F, ist zu 87,04 % unmittelbar und zu 10,88 % mittelbar 眉ber eine 100-prozentige Tochtergesellschaft an der G (im Folgenden: G-BV) beteiligt. Wegen der Einzelheiten zu den Beteiligungsverh盲ltnissen wird auf das Schaubild gem盲脽 Anlage K 11 Bezug genommen (Finanzgerichtsakten -FGA- Anlagenband Bl. 287; die Kl盲gerin dort versehentlich als ... B.V. bezeichnet).
3. a) Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 29.08.2013 (Anlage K 2, FGA Anlagenband Bl. 5 ff.) erwarb die Kl盲gerin von der A-GmbH das Eigentum an dem auf dem Grundst眉ck in Hamburg-... errichteten Geb盲ude zum Preis von ... Euro. Zugleich kaufte die Kl盲gerin von der S & Co. KG (im Folgenden: S-KG) diverse auf dem Grundst眉ck befindliche Betriebsvorrichtungen, im Wesentlichen Gleisanlagen, zum Preis von ... Euro. Zugleich erwarb die Kl盲gerin durch zwei gleichzeitig abgeschlossene weitere Kaufvertr盲ge Grundst眉cke in H, J, M, K und L. F眉r die drei Kaufvertr盲ge wurde ein Rahmenvertrag geschlossen (Anlage K 4, FGA Anlagenband Bl. 65 ff.).
Nach 搂 8 Ziff. 7 des Kaufvertrages bzgl. des Geb盲udes sollte die Kl盲gerin - vorbehaltlich der Zustimmung der B - anstelle der A-GmbH in den bestehenden Grundst眉cksmietvertrag eintreten. In 搂 10 Ziff. 2 des Kaufvertrages bzgl. des Geb盲udes war vereinbart, dass jede Partei von dem Vertrag zur眉cktreten konnte, wenn die F盲lligkeitsvoraussetzungen nach 搂 5 Ziff. 1 des Vertrages nicht bis zum 15.12.2013 erf眉llt sein w眉rden. Voraussetzung f眉r die F盲lligkeit des Kaufpreises war nach 搂 5 Ziff. 1 Buchst. a des Vertrages u. a., dass die Parteien dem Notar best盲tigen, dass der dem Kaufvertrag als Anlage beigef眉gte Nachtrag zu dem Mietvertrag abgeschlossen wurde. In diesem Nachtrag sollte die B die Zustimmung zur 脺bertragung des mit der A-GmbH geschlossenen Mietvertrages auf die Kl盲gerin erteilen und die Laufzeit des Mietvertrages verl盲ngert werden. Nach allen 眉ber die Rahmenurkunde verkn眉pften Kaufvertr盲gen war weitere F盲lligkeitsvoraussetzung, dass auch die Kaufpreisf盲lligkeit bzgl. der jeweils f眉nf anderen Immobilien vorliegen sollte (vgl. 搂 5 Ziff. 1 Buchst. d des Geb盲udekaufvertrages). Das Eigentum an dem Geb盲ude sollte nach 搂 7 Ziff. 1 am Monatsletzten des Monats der vollst盲ndigen Kaufpreiszahlung 眉bergehen.
4. Der Beklagte setzte f眉r den Erwerb des Geb盲udes mit Bescheid vom 14.10.2013 Grunderwerbsteuer in H枚he von ... Euro fest (Grunderwerbsteuerakten -GrEStA- Bd. I Bl. 126).
5. a) Mit E-Mail-Schreiben vom 19.11.2013 (GrEStA Bd. II Bl. 296) lehnte die B die in dem Nachtrag zum Mietvertrag vorgesehene Verl盲ngerung der Laufzeit zu unver盲nderten Konditionen ab und forderte als Voraussetzung f眉r die Zustimmung zur Vertrags眉bernahme eine h枚here Miete.
b) Die A-GmbH schlug daraufhin mit E-Mail-Schreiben vom 25.11.2013 (Anlage K 7, FGA Anlagenband Bl. 200 f.) vor, die Transaktion in einen Erwerb der Gesch盲ftsanteile an ihr umzugestalten, um den Mietvertrag unver盲ndert fortsetzen zu k枚nnen.
c) Nach einer Fristverl盲ngerung f眉r die Aus眉bung des R眉cktrittsrechts vom Kaufvertrag bis zum 23.12.2013 durch Vereinbarung vom 13.12.2013 (Anlage K 9, FGA Anlagenband Bl. 203 ff.) hoben die Kl盲gerin und die A-GmbH den Kaufvertrag durch notariell beurkundete Vereinbarung...