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Entscheidungsstichwort (Thema)
R眉ckwirkender Teilwertansatz gem. 搂 6 Abs. 5 Satz 6 EStG aufgrund einer formwechselnden Umwandlung einer Personenobergesellschaft in eine Kapitalgesellschaft im Rahmen einer mehrst枚ckigen Personengesellschaft
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Leitsatz (redaktionell)
- Der Formwechsel einer Personenobergesellschaft in eine Kapitalgesellschaft im Rahmen einer mehrst枚ckigen Personengesellschaft innerhalb von sieben Jahren nach einer Buchwert眉bertragung eines Wirtschaftsguts im Sinne des 搂 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 1 EStG von einer Tochterpersonengesellschaft auf eine Enkelpersonengesellschaft f眉hrt gem. 搂 6 Abs. 5 Satz 6 EStG zum r眉ckwirkenden Teilwertansatz.
- 搂 6 Abs. 5 Satz 6 EStG erfasst solche F盲lle, in denen der Anteil einer K枚rperschaft, Personenvereinigung oder Verm枚gensmasse an dem 眉bertragenen Wirtschaftsgut nicht bereits im Zuge der 脺bertragung unmittelbar oder mittelbar begr眉ndet wird oder dieser sich erh枚ht.
- Ein zivilrechtlicher Rechtstr盲gerwechsel ist nach dem Wortlaut des 搂 6 Abs. 5 Satz 6 EStG nicht erforderlich.
- 搂 6 Abs. 5 Satz 6 EStG ist in F盲llen der formwechselnden Umwandlung einer Personenobergesellschaft in eine Kapitalgesellschaft weder teleologisch zu reduzieren noch aufgrund der Buchwertverkn眉pfung des Formwechsels nach 搂 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG oder wegen der hierf眉r geltenden Sperrfristregelung in 搂 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 别颈苍锄耻蝉肠丑谤盲苍办别苍.
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Normenkette
EStG 2009 搂 6 Abs. 5 S.听3 Nr. 1, S盲tze听5-6; UmwStG 2006 搂听20 Abs. 2 S. 2, 搂听22 Abs. 1 S. 1
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Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob bei einer mehrst枚ckigen Personengesellschaft ein Sperrfristversto脽 nach 搂听6 Abs.听5 Satz听6 des Einkommensteuergesetzes (EStG) aufgrund eines Formwechsels einer Personenobergesellschaft in eine Kapitalgesellschaft innerhalb von sieben Jahren nach einer Buchwert眉bertragung eines Betriebsgrundst眉cks im Sinne des 搂听6 Abs.听5 Satz听3 Nr.听1 EStG von einer Tochtergesellschaft auf eine Enkelgesellschaft vorliegt und deswegen der Teilwert r眉ckwirkend auf den Zeitpunkt der 脺bertragung anzusetzen ist.
I.
Die Kl盲gerin ist eine GmbH, die formwechselnd aus der B GmbH & Co. KG (nachfolgend B KG) hervorgegangen ist.
Alleinige Kommanditisten der B KG war die A KG. Die Komplement盲rin B GmbH war nicht verm枚gensm盲脽ig beteiligt. Gesellschafter der A KG waren die Kommanditisten Herr A2 (8,9%) und die X GmbH (11%) sowie der Komplement盲r Herr A1 (80,1%). Alleiniger Gesellschafter der X GmbH war vorgenannter A1.
Die B KG war ihrerseits alleinige Kommanditistin der Z GmbH & Co. KG (nachfolgend Z KG). Die Komplement盲rin Z GmbH war nicht verm枚gensm盲脽ig beteiligt.
II.
Im Streitjahr 2010 brachte die B KG mit Einbringungsvertrag vom鈥ezember 2010 ein zu ihrem Gesamthandsverm枚gen geh枚rendes mit einem鈥ebautes Betriebsgrundst眉ck in ihre 100%ige Tochtergesellschaft Z KG gegen Gew盲hrung von Gesellschaftsrechten ein und leaste das鈥WG] unmittelbar nach der Einbringung zur眉ck. Die k眉nftigen Zahlungsanspr眉che aus dem Leasingvertrag forfaitierte die Z KG im engen zeitlichen Zusammenhang mit der Grundst眉cks眉bertragung.
Die Einbringung des Betriebsgrundst眉cks erfolgte handelsrechtlich zum Verkehrswert in H枚he von鈥︹偓, so dass hierdurch in der Handelsbilanz der B KG zum 31. Dezember 2010 aufgrund der Aufdeckung der stillen Reserven ein au脽erordentlicher Ertrag in H枚he von鈥︹偓 ausgewiesen wurde. Gleichzeitig entnahm die B KG die freie Liquidit盲t aus den Mitteln des Forfaitierungserl枚ses aus der Z KG in H枚he von rund鈥︹偓.
Abweichend von der Handelsbilanz stellte die Z KG entsprechend ihrer Verpflichtung im vorgenannten Einbringungsvertrag steuerrechtlich eine negative Erg盲nzungsbilanz auf, so dass die B KG die 脺bertragung des Betriebsgrundst眉cks gegen Gew盲hrung von Gesellschaftsrechten als buchwertneutrale 脺bertragung nach 搂听6 Abs.听5 Satz听3 Nr.听1 EStG behandelte und daher in ihrer - der beim beklagten Finanzamt f眉r das Streitjahr eingereichten Gewerbesteuererkl盲rungen beigef眉gten - steuerlichen 脺berleitungsrechnung den au脽erordentlichen Ertrag korrigierte. Dem folgte das beklagte Finanzamt mit den Bescheiden 眉ber den Gewerbesteuermessbetrag f眉r das Streitjahr und 眉ber die gesonderte Feststellung des vortragsf盲higen Gewerbeverlustes auf der 31. Dezember 2010, jeweils vom鈥盲rz 2012.
Die unter Vorbehalt der Nachpr眉fung stehenden Bescheide 盲nderte das Finanzamt am鈥uni 2013 aus hier nicht im Streit stehenden Gr眉nden. Der Vorbehalt der Nachpr眉fung blieb bestehen.
III.
Nachdem zun盲chst Herr A2 mit notariell beurkundetem Schenkungs- und Anteils眉bertragungsvertrag vom鈥ugust 2012 seinen gesamten Kommanditanteil an der A KG auf den pers枚nlich haftenden Gesellschafter Herrn A1 眉bertragen hatte und mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom selben Tag die Y GmbH von der X GmbH einen (rechnerisch unbedeutenden) Zwerganteil an der A KG im Wege der Sonderrechtsnachfolge erworben hatte, 眉bertrug die X GmbH (眉bertragender Rechtstr盲gerin) durch notariellen Vertrag vom鈥eptember 2012 ihr Verm枚gen im Ganzen auf die aufnehmende A KG (aufnehmende Rechtstr盲gerin) gegen Gew盲hrung von Gesellschaf...