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Entscheidungsstichwort (Thema)
Arbeitslohn: Anteilsver盲u脽erungsgewinn aus Mitarbeiterbeteiligungsprogramm - Veranlassungszusammenhang zum Arbeitsverh盲ltnis - Verlustrisiko, Erwerb und R眉ck眉bertragung zu marktgerechten Preisen
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Leitsatz (redaktionell)
- Der Gewinn aus der R眉ckver盲u脽erung eines im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms f眉r leitende Angestellte erworbenen Anteils am Unternehmen des Arbeitgebers ist nicht durch das Dienstverh盲ltnis veranlasst, wenn der Arbeitnehmer hinsichtlich des Anteilswertes ein rechtliches und tats盲chliches Verlustrisiko getragen hat und sowohl der Erwerb als auch die R眉ck眉bertragung des Gesch盲ftsanteils zu marktgerechten Preisen erfolgt sind.
- Die H枚he des f眉r Mitarbeiterbeteiligungen geltenden R眉ckerwerbspreises kann dabei innerhalb fremd眉blicher Bandbreiten nach Ma脽gabe eines vereinfachten Ertragswertverfahrens bestimmt werden.
- Die klarstellende Regelung des R眉ckerwerbspreises in einem das Arbeitsverh盲ltnis betreffenden Aufhebungsvertrag f眉hrt nicht zu einer Umwidmung des Ver盲u脽erungsgewinns in eine steuerpflichtige Abfindung.
- Die Ver盲u脽erung eines vor dem 01.01.2009 angeschafften (unter der Wesentlichkeitsgrenze liegenden) GmbH-Anteils nach einer Haltedauer von mehr als einem Jahr ist aufgrund der 脺bergangsregelungen des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 nicht nach 搂搂 20, 23 EStG steuerbar.
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Normenkette
EStG 搂听17 Abs. 1 S. 1, 搂听19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, 搂听20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, 搂听23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 S盲tze听1, 4, 搂听52 Abs.听28 S. 11, Abs.听31 S. 1; BewG 搂听11 Abs. 2 S. 2, 搂搂听199, 200 Abs. 3, 搂听203
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Streitjahr(e)
2013
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Tatbestand
Streitig ist, ob der von dem Kl盲ger aus der Ver盲u脽erung seiner Anteile an einer A GmbH erzielte Gewinn zu seinen Eink眉nften aus nichtselbst盲ndiger Arbeit z盲hlt oder ob es sich um einen (nicht steuerbaren) Gewinn aus einem privaten Ver盲u脽erungsgesch盲ft handelt.
Die Kl盲ger sind Eheleute und werden zusammen zur Einkommensteuer veranlagt. Seit dem 01.01.2000 war der Kl盲ger in f眉hrender Position bei der A GmbH festangestellt. Aus dieser T盲tigkeit erzielte er Eink眉nfte aus nichtselbst盲ndiger Arbeit im Sinne des 搂 19 des Einkommensteuergesetzes (EStG).
Mit notariellem Gesch盲ftsanteils眉bertragungsvertrag vom 19.12.2007 erwarb der Kl盲ger von einer B GmbH, welche ebenso wie die A GmbH Teil einer Unternehmensgruppe war, einen Teilgesch盲ftsanteil an der A GmbH mit einem Nennwert von .......,- 鈧� zu einem Kaufpreis von ........,- 鈧�. Das Gewinnbezugsrecht ging zum 01.01.2008 auf den Kl盲ger 眉ber. Die B GmbH hatte zuvor im Wege einer Kapitalerh枚hung einen Gesch盲ftsanteil an der A GmbH im Nennwert von .........,- 鈧� erworben. Die Beteiligungen konnten im Rahmen eines Beteiligungsprogramms der A Gruppe ausschlie脽lich von ausgew盲hlten leitenden Mitarbeitern und Mitgliedern des Aufsichtsrats erworben werden. Der von dem Kl盲ger erworbene Anteil entspricht einem Anteil von 0,05 % an dem zu diesem Zeitpunkt voll eingezahlten Stammkapital der A GmbH. Der hierf眉r von dem Kl盲ger zu zahlende Kaufpreis wurde gem盲脽 Ziffer (2) des Anteils眉bertragungsvertrages vom 19.12.2007 anhand des arithmetischen Mittels des EBIT (= Ergebnis der gew枚hnlichen Gesch盲ftst盲tigkeit minus Zinsergebnis) der A Gruppe der drei letzten vor dem Erwerb abgelaufenen Gesch盲ftsjahre und des Erwerbsjahres, hier also die Jahre 2004 bis 2007, multipliziert mit dem Faktor 15,9 multipliziert mit dem Anteil des erworbenen Gesch盲ftsanteils am gesamten Stammkapital der Gesellschaft, ermittelt. Das EBIT der abgelaufenen Gesch盲ftsjahre wurde jeweils gem盲脽 gepr眉ftem und gebilligtem Konzernabschluss, das des Erwerbsjahres gem盲脽 vom Aufsichtsrat genehmigten Budget in die Wertermittlung einbezogen.
In den Ziffern (6) ff. des Gesch盲ftsanteils眉bertragungsvertrages enthielt der Vertrag erg盲nzende Regelungen zur Beendigung der Beteiligung. Darin hei脽t es unter anderem wie folgt:
鈥漑...] (6) Die 脺bertragung des Teilgesch盲ftsanteils ist aufl枚send bedingt. Der Gesch盲ftsanteil geht automatisch an die B GmbH wieder zur眉ck, wenn
a) kein Arbeitsverh盲ltnis zwischen der A GmbH oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen und鈥dem Kl盲ger] mehr besteht,
b) das Insolvenzverfahren 眉ber das Verm枚gen des鈥Kl盲gers] er枚ffnet wird,
c) Ma脽nahmen der Einzelzwangsvollstreckung in den Gesch盲ftsanteil eingeleitet werden oder
d)鈥der Kl盲ger] verstirbt.
In diesen F盲llen f盲llt der Teilgesch盲ftsanteil unmittelbar an die B GmbH zur眉ck, ohne dass es weiterer rechtsgesch盲ftlicher Erkl盲rungen bedarf.
[...]
(7) Dar眉ber hinaus ist der Erwerber jederzeit berechtigt, den erworbenen Gesch盲ftsanteil auf sein einseitiges Verlangen auf die B GmbH oder von ihr benannte Dritte (zur眉ck-) zu 眉bertragen. [...]
Zugleich verpflichtet sich der Erwerber, k眉nftige Ver盲u脽erungen seines Gesch盲ftsanteils nur an die B GmbH oder von ihr benannte Dritte vorzunehmen.
(8) Sofern die B GmbH bzw. von ihr benannte Dritte den Gesch盲ftsanteil (zur眉ck-)erwerben oder eine aufl枚sende Bedingung f眉r die Gesch盲ftsanteils眉bertragung eintritt, hat die B GmbH einen R眉ckerwerbskaufpreis bzw. eine Abfindung z...